引 言

在"双碳"战略目标驱动下，新能源光伏产业高速发展，分布式光伏项目建设规模持续扩大。然而，产业链上下游主体众多、建设周期长、外部影响因素复杂，由此引发的建设工程施工合同纠纷也日益增多。在此类纠纷中，预付款保函、履约保函的兑付与清算问题，以及发电收益损失、资产贬值损失等索赔主张的认定，历来是审判实务中的难点与争议焦点。

近日，北京恒都律师事务所何根平律师团队代理的一起分布式光伏建设工程施工合同纠纷二审案件，在广西某中级人民法院取得关键性阶段性胜利。二审合议庭经审理认定原审判决认定事实不清，依法裁定撤销一审判决，将本案发回原审法院重新审理。该裁定不仅是对一审部分事实认定偏差的有力纠正，更为后续在同一案件中一揽子解决保函清算与工程款争议、合理甄别各项损失索赔奠定了重要程序基础。

本文拟结合该案代理实践，对案件核心争议、代理策略及裁判要旨进行梳理与分析，以期为新能源光伏建设领域的法律实务提供有益参考。

案情概述

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项目背景

本案系一起涉及多方主体参与的分布式光伏建设工程施工合同纠纷。案涉项目为分布式光伏发电项目的建设施工，项目参与方包括发包人、总承包方、施工分包方等多个主体，法律关系复杂，利益交织。

在项目履行过程中，施工方按照合同约定提交了预付款保函和履约保函，以担保合同的顺利履行。此后，因工程实施过程中产生争议，上述保函已由银行实际兑付，由此引发了一系列复杂的法律问题。

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一审争议焦点

案件在一审阶段呈现多项争议焦点，主要集中于以下方面：

其一，已兑付保函款项如何清算处理。 案涉预付款保函、履约保函已由银行实际兑付，产生了实际的资金流转与债权债务变动。一审法院认为保函属于独立保函法律关系，与本案建设工程施工合同纠纷不属于同一法律关系，遂以独立保函为由告知当事人另案解决，未在本案中对该部分款项进行清算处理。

其二，对方主张的发电收益损失、项目资产贬值损失是否应予支持。 对方当事人主张因施工方原因导致发电收益损失及项目资产贬值损失，但一审法院经审理认为，对方就该两项损失所提交的证据不足，未能证明损失的实际发生及具体数额，故未予支持。

其三，其他争议事项。 双方还就消缺费用、安保及管理人员开支、债权抵销、质保金比例、合同效力等多项问题存在争议。

一审判决后，当事人不服，何根平律师团队代理当事人依法提起上诉。

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二审代理策略与核心观点

接受二审委托后，何根平律师团队全面复盘一审卷宗，系统梳理全案证据，结合新能源光伏电站行业的运营特点与交易惯例，针对一审中存在的事实认定漏洞制定了完整的上诉方案。二审庭审及书面代理意见中，代理律师从以下多维度展开了充分论证：

（一）关于保函返还及清算问题

代理律师指出，案涉预付款保函和履约保函已经由银行实际兑付，该担保款项与本案工程款结算、违约损失认定之间存在深度绑定关系。保函虽在形式上具有独立性，但其设立的基础目的在于担保施工合同的履行，兑付款项的实质是对工程款预付及履约风险的保障。若将保函兑付关系与基础施工合同关系完全割裂，要求当事人另案处理，不仅增加了当事人的诉讼负担，更极易出现同一损失在不同案件中被重复受偿的风险，导致裁判结果之间的矛盾与冲突。

据此，代理律师明确主张：应当在本案建设工程施工合同纠纷中，对保函兑付款项与工程款、实际损失进行一体化整体清算，以确保案件事实的完整查明，避免当事人陷入程序空转，防止产生矛盾裁判结果。

（二）关于发电收益损失与项目资产贬值损失

针对对方当事人提出的发电收益损失与项目资产贬值损失两项高额索赔，代理律师结合新能源光伏项目的运营特点进行了逐项抗辩：

就发电收益损失而言： 光伏发电收益受光照资源条件、电网消纳能力、运维管理水平等多重外部因素的综合影响，具有显著的波动性和不确定性。案涉项目在并网后，其完整的25年运营周期并未因施工问题而缩减，所谓"发电收益损失"实质上是收款时间延后导致的资金时间价值问题，而非实际总收益的灭失。对方当事人仅依靠自行制作的内部协议推算损失金额，未能提供第三方专业评估报告，无法证明损失已经实际发生、具体数额的合理性，以及该损失与施工行为之间存在排他性的因果关系。

就项目资产贬值损失而言： 光伏项目资产的市场估值受行业政策调整、技术迭代更新、市场供需变化等多种宏观因素影响，资产估值波动属于典型的商业投资风险范畴。将市场环境变化导致的资产贬值转嫁给施工分包方，既缺乏合同依据，也不符合公平原则和可预见性规则。

上述两项索赔均不满足民事损失赔偿的法定构成要件，依法不应得到支持。

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二审结果

二审合议庭充分重视我方提交的上诉及代理观点，认定原审判决认定事实不清，最终裁定撤销一审判决，将本案发回重审。本次发回重审，为保函款项在本案中一并清算、进一步甄别对方不合理损失索赔扫清重要程序障碍。

案例分析：核心法律问题深度解读

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独立保函清算一体化的法律逻辑

独立保函（Independent Guarantee）是指银行或其他金融机构应申请人请求，向受益人开立的、承诺在受益人提交符合保函条款规定的单据时即行付款的书面承诺。其核心特征在于"独立性"——保函关系独立于基础交易合同关系，银行的付款义务不以基础合同的履行为前提。

然而，独立保函的"独立性"主要体现在银行与受益人之间的付款关系层面，并不意味保函兑付款项在受益人与申请人（即基础合同当事人）之间的最终清算也必须脱离基础合同关系独立处理。根据《最高人民法院关于审理独立保函纠纷案件若干问题的规定》的相关精神，保函兑付后，申请人和受益人之间基于基础合同产生的权利义务关系，仍应在基础合同纠纷中一并予以清算和认定。

具体到本案，案涉预付款保函和履约保函的设立基础是光伏项目施工合同，保函兑付的款项实质上涉及工程预付款的返还及履约风险的分配。若将保函清算完全排除在建设工程施工合同纠纷之外，不仅会导致当事人为同一经济纠纷承受多次诉讼的沉重负担，更可能出现不同审判程序对同一事实作出不一致认定的司法风险。因此，在本案中推行保函兑付款项与工程款、损失的一体化清算，既符合诉讼经济原则，也有利于实现裁判的统一与公正。

这一处理思路在司法实践中已有诸多先例支持。最高人民法院在多个案例中明确指出，虽然独立保函关系具有独立性，但保函项下的实际经济负担应在基础合同纠纷中统筹考虑，以避免当事人之间的利益失衡。

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损失赔偿的构成要件分析

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条及相关规定，违约损失赔偿的成立需同时满足以下要件：一是存在违约行为；二是发生了实际损失；三是违约行为与损失之间存在因果关系；四是损失数额具有合理性和确定性。

就发电收益损失的分析：

在本案中，对方当事人主张的发电收益损失存在以下关键缺陷：

首先，在损失实际发生层面。光伏发电量受光照辐射量、组件衰减率、逆变器效率、电网限电等多重客观因素影响，不同年份的发电量天然存在波动。对方仅提供自行编制的内部测算文件，未能委托具有资质的第三方评估机构出具专业评估报告，损失的真实性与确定性均无法得到充分证明。

其次，在因果关系层面。即便存在发电量低于预期的情况，该差额是否完全由施工质量问题所致，还是部分源于光照条件变化、设备自然衰减、运维不当等其他因素，对方未能完成排他性因果关系的举证。根据"谁主张、谁举证"的基本诉讼规则，在损失原因多因并存的情况下，仅凭推测性估算难以满足因果关系的证明要求。

再次，在损失性质层面。项目并网运营周期并未因施工问题而缩短，25年的总运营期保持不变，所谓的"收益损失"更多体现为收款时间节点的延后，属于资金时间价值问题，可通过利息等方式予以弥补，而非永久性收益的灭失。

就资产贬值损失的分析：

资产估值波动属于市场经济条件下的正常商业风险。光伏行业近年来经历了显著的技术迭代和政策调整，组件价格、上网电价、补贴政策等核心变量的变化均可能影响项目的市场估值。根据可预见性规则（《民法典》第五百八十四条），违约方仅对其在订立合同时能够预见或应当预见的损失承担赔偿责任。施工分包方在签订施工合同时，无法合理预见到后续市场变化导致的资产贬值，将商业投资风险归咎于施工方，既不符合法律规定，也有悖公平原则。

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发回重审的程序价值

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第三项的规定，原判决认定基本事实不清的，第二审人民法院可以裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。

本案中，二审法院裁定发回重审，体现了以下重要的程序价值：

其一，保障当事人的审级利益。 保函兑付款项的一体化清算涉及复杂的事实查明与法律适用问题，若二审法院直接改判，实质上剥夺了当事人就该争议焦点的上诉权利。发回重审确保了当事人能够在两个审级中充分行使诉讼权利，体现了程序公正的基本要求。

其二，实现纠纷的实质性化解。 发回重审后，一审法院将就保函清算、扣款事实、责任划分等问题进行全面重新审理，有利于在同一诉讼程序中一次性厘清各方当事人之间的全部债权债务关系，避免当事人因保函问题另行起诉而陷入多案诉讼的困局，有效节约司法资源，提高纠纷解决效率。

其三，纠正一审事实认定的偏差。 二审法院通过发回重审的裁定，实质上对一审中存在的部分事实认定不清问题予以了纠正性指引，为重审阶段更加全面、准确地查明案件事实确立了方向。

裁判意义

新能源光伏建设工程案件中，独立保函兑付、发电量损失等各类损失扣款、工程款结算往往是双方博弈的核心利益点，基础事实的完整查明直接决定实体处理结果。本案二审发回重审，不只是简单的程序回转，更是二审法院对一审部分事实认定偏差的纠正。一方面为我方当事人保函清算的诉求争取到本案实体审理机会，另一方面为重审阶段继续否定缺乏事实依据的发电收益、资产贬值损失主张奠定程序基础，有利于在同一案件中一次性厘清全部债权债务，避免当事人多案诉讼、裁判冲突，避免浪费司法资源。

本案充分体现恒都律师在复杂新能源项目及建设工程争议当中，兼顾实体抗辩与程序规则运用，穿透复杂交易表象，精准把握行业特点与法律要件，最大限度维护当事人合法权益的专业能力。

务实启示

一、重视保函条款与基础合同的衔接设计

在新能源建设工程项目中，建议当事人在签订合同时就明确保函兑付款项与工程款结算的衔接机制，约定保函兑付后的清算方式和抵扣规则，从源头上减少因保函独立性与基础合同关系割裂而引发的后续争议。

二、损失索赔应注重证据链的完整性

发电收益损失、资产贬值损失等新型损失的索赔，不能仅依赖当事人自行编制的内部测算文件，而应委托具有相应资质的第三方专业评估机构出具评估报告，同时注意收集和固定能够证明因果关系的完整证据链，确保损失主张具有充分的事实基础和法律依据。

三、善用程序规则维护实体权益

本案的实践表明，在复杂建设工程纠纷中，程序策略的制定与实体抗辩同样重要。精准识别一审裁判中的事实认定漏洞，充分利用二审程序规则，能够为当事人争取更有利的诉讼局面，实现程序正义与实体正义的有机统一。

四、关注新能源行业的特殊性

新能源光伏项目具有运营周期长、影响因素多、行业政策变化快等特点，在处理相关纠纷时，应充分结合行业特点进行分析和论证，避免将正常的商业风险简单归责于合同相对方。

结 语

恒都律师事务所始终秉持"专业铸就信赖"的服务理念，坚持为客户提供优质、高效、专业的法律服务。未来，恒都律师将继续以深厚的法学素养、精湛的专业能力、严谨的执业态度，全力维护每一位客户的合法权益，为中国法治进程持续贡献专业智慧与力量。